深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、高级管理人员减持股份的行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及本所《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《交易规则》等有关规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份；

（二）特定股东减持，即大股东以外持有上市公司首次公开发行前发行的股份（以下简称首发前股份）的股东（以下简称特定股东）减持其持有的该等股份；

（三）董事、高级管理人员减持其持有的上市公司股份。大股东减持其通过本所集中竞价交易方式买入的上市

公司股份，仅适用本指引第三条至第六条、第十五条第一款、第十九条、第三十一条的规定；大股东减持其通过参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本指引第三条至第八条、第十五条第一款、第十九条、第三十一条的规定。

上市公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本指引关于大股东减持股份的规定。上市公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

首发前股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份的，适用本指引关于特定股东减持的规定。

第三条 上市公司股东、董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本指引、本所其他业务规则以及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。股东、董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。

上市公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本指引及本所相关规定。

第四条 上市公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及其中小股东的利益。

上市公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向本所报告。

第五条 存在下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满三个月；

（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。

第六条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（二）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1. 上市公司股票终止上市并摘牌；
2. 上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。

（三）上市公司被本所公开谴责未满三个月。

（四）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。

第七条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）上市公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。

第八条 最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

上市公司在首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时的持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

转板公司在本所上市时、重新上市公司在本所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人分别以公司股票在本所上市、重新上市首日的开盘参考价作为计算基础适用本条前两款的规定。在本所上市、重新上市时披露为无控股股东、实际控制人的，当时的持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前述规定。

本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。

第九条 存在下列情形之一的，上市公司董事、高级管理人员不得减持本公司股份：

（一）本人离职后六个月内。

（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月。

（六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1. 上市公司股票终止上市并摘牌；
2. 上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。

第十条 上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十一条 上市公司大股东、董事、高级管理人员计划通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向本所报告减持计划并披露。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本指引第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

上市公司大股东、董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向本所报告，并披露减持计划完成公告。

第十二条 上市公司大股东通过集中竞价交易方式减持股份，或者特定股东通过集中竞价交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第十三条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者特定股东通过大宗交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本指引相关规定。

通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

第十四条 在计算本指引第十二条、第十三条第一款规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算。

第十五条 上市公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和本所业务规则另有规定的除外。

通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

上市公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本指引第十一条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本指引第七条的规定。

第十六条 上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用本指引的相关规定：

（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用本指引关于集中竞价交易减持的规定；

（二）通过大宗交易方式执行的，适用本指引关于大宗交易减持的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

上市公司大股东、董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用本指引第十一条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十七条 上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。

上市公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本指引关于董事、高级管理人员减持的规定。上市公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或

者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第十八条 上市公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用本指引关于股东通过集中竞价交易方式减持股份的规定。

第十九条 上市公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

上市公司股东持有的股份在法律法规、本指引、本所其他业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第二十条 上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

判断上市公司股东是否具有大股东身份，应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该上市公司股份合并计算持股。

第二十一条 上市公司股东按照相关规定赠与股份的，参照适用本指引关于股东通过协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

第二十二条 转板公司大股东以外的股东，减持其持有的转板公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前发行的或者北京证券交易所上市前发行的股份的，参照适用本指引关于特定股东减持的规定。

第二十三条 重新上市公司大股东以外的股东，减持其在退市期间取得的本公司股份的，参照适用本指引关于特定股东减持的规定。

第二十四条 上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用本指引相关规定。

上市公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本指引第六条、第七条的规定。

上市公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。

第二十五条 上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守本指引关于控股股东、实际控制人的规定。

第二十六条 同一股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，在适用本指引第十二条、第十三条第一款规定的减持比例时，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持受到减持规定限制的无限售条件股份数量的比例分配确定。上市公司股东持有多种不同来源股份，通过本所集中竞价、大宗交易方式减持的，在计算本指引第十二条、第十三条第一款规定的减持比例时，在规定的减持比例范围内，优先扣减首发前股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。

上市公司股东持有多种不同来源股份，通过协议转让方式减持股份的，优先扣减未受到本指引第十二条、第十三条第一款规定限制的股份。

同一证券账户或者托管单元仅持有单一来源股份的，减持可以不适用本条规定的扣减顺序。

第二十七条 上市公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本指引的相关规定。

第二十八条 存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用本指引。

第二十九条 上市公司股东通过询价转让或者配售方式减持首发前股份的，适用本所其他相关规定。

第三十条 中国证监会、本所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。

第三十一条 上市公司股东、董事、高级管理人员减持股份违反本指引规定，或者通过其他方式或者安排规避本指引规定的，本所可以根据《股票上市规则》《创业板股票上市规则》等规定，视情节采取书面警示、限制交易、通报批评、公开谴责等自律监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。

为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，本所可以根据市场情况，依据法律法规和本所《交易规则》，对发生异常交易行为的投资者采取限制交易等措施。

减持行为涉嫌违反法律法规的，本所按规定报中国证监会查处。

第三十二条 本指引下列用语具有以下含义：

（一）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A 股）、人民币特种股票（B 股）、境外上市股票（含 H 股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数；

（二）减持股份，是指上市公司股东减持公司A 股的行为；

（三）公开发行股份，是指首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外；

（四）一致行动人，是指根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定认定的具有一致行动情形的投资者；

（五）以上，是指本数以上（含本数）。

本指引未定义的用语的含义，按照法律法规和本所有关规定确定。

第三十三条 本指引由本所负责解释。

第三十四条 本指引自发布之日起施行。本所于 2024 年 5 月 24 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（深证上〔2024〕395 号）同时废止。本所此前发布的规定与本指引不一致的，以本指引为准。