上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——上市公司证券发行与承销备案（2025年3月修订）

 

 

上海证券交易所

 

二〇二五年三月

 

目  录

 

第一章  总则.................................. 3

第二章  向原股东配售股份...................... 5

第三章  向不特定对象募集股份.................. 8

第四章  向不特定对象发行可转债............... 12

第五章  向特定对象发行股票................... 15

第六章  向特定对象发行可转债................. 21

第七章  发行期间中止、暂停及失败情形......... 25

第八章  附则................................. 27

 

为规范上海证券交易所上市公司再融资发行与承销方案和承销总结等文件备案要求，以及向特定对象发行证券业务办理流程和信息披露要求，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，制定本指南。

 

 

第一章  总则

 

一、常用法律、法规及相关规则

主承销商报送再融资发行与承销方案和承销总结等文件，以及开展向特定对象发行证券业务时，常用法律、法规及相关规则如下。

1、《证券发行与承销管理办法》

2、《上市公司证券发行注册管理办法》

3、《可转换公司债券管理办法》

4、《优先股试点管理办法》

5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》

6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》

7、《监管规则适用指引——发行类第3号》

8、《监管规则适用指引——发行类第6号》

9、《监管规则适用指引——发行类第7号》

10、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

11、《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》

12、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

13、中国证监会和本所其他相关规定。

二、沟通准备工作

取得中国证监会的予以注册决定后、启动发行前，主承销商可以通过业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称业管平台）报送再融资发行与承销方案、发行公告（如有）、基本情况表、时间安排表等相关文件，其中发行与承销方案可不包含发行价格或发行底价、发行时间安排等。主承销商在发行承销规则理解适用方面有重大问题的，可通过业管平台预约，与本所预沟通。

启动发行时，主承销商通过业管平台正式报送发行与承销方案、基本情况表、时间安排表和会后事项承诺函等相关文件，其中发行与承销方案应包含发行价格或发行底价、发行时间安排。

启动发行后，向不特定对象发行证券的，相关信息披露、业务通知单、停复牌、股份（债券）上市等操作，通过公司业务管理系统完成，适用本所相关业务指南；向特定对象发行证券的，相关信息披露操作，通过公司业务管理系统完成，相关疑问可咨询本所公司管理部门。上市公司和主承销商在业管平台和公司业务管理系统内报送的发行时间安排、发行数据等内容，需保持一致。发行过程中出现异常情况的，请及时与本所发行承销管理部、公司管理部门联系。

发行结束后，主承销商按照要求通过业管平台报送承销总结文件。

 

第二章  向原股东配售股份

 

一、向原股东配售股份发行前的准备工作

根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。向原股东配售股份（以下简称配股）应采用《证券法》规定的代销方式发行。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，依照有关规定发行优先股的除外。

主承销商对配股发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。

二、配股发行与承销方案

（一）配股发行与承销方案相关文件

主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：

1、发行与承销方案。

2、基本情况表（附件1-1）。

3、时间安排表。

4、发行公告。

5、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确上市审核委员会审议后是否存在可能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除发行价格或发行底价、发行时间安排、落实关于发行与承销方案的反馈意见外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。

6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。

（二）配股发行与承销方案要点参考

通常情况下，配股发行与承销方案要点参考如下：

1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、主要风险监管指标分析（如有）、募集资金运用情况等。

2、本次配股定价依据及配售比例确定依据。

3、本次配股基本情况。包括配股发行股票类型、面值（如有）、配股比例和数量、主要股东认购承诺、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、认购和缴款安排、发行成功和失败安排、发行费用、上市安排等。

4、发行准备工作。

5、上市公司和主承销商联系方式。

6、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及上市公司和主承销商认为需要说明的其他事项。

三、配股承销总结文件

证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过业管平台提交承销总结文件，具体包括：

1、发行情况快报（附件1-2）。

2、承销总结报告。

3、募集资金验资报告。

4、法律意见书（如有）。

5、承销（团）协议。

6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。

四、配股股份登记及上市的相关工作

（一）股份登记

上市公司应根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）的相关规定，及时申请办理新增股份登记。

（二）申请上市

新增股份登记办理完成后，上市公司应根据本所相关规定办理新增股份上市手续。

 

 

第三章  向不特定对象募集股份

 

一、向不特定对象募集股份发行前的准备工作

根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，依照有关规定发行优先股的除外。

主承销商对向不特定对象募集股份（以下简称增发）发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。

二、增发发行与承销方案

（一）增发发行与承销方案相关文件

主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：

1、发行与承销方案。

2、基本情况表（附件2-1）。

3、时间安排表。

4、网上发行公告。

5、网下发行公告。

6、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确上市审核委员会审议后是否存在可能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除发行价格或发行底价、发行时间安排、落实关于发行与承销方案的反馈意见外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。

7、超额配售选择权实施方案（如有），方案需包括使用超额配售股票募集的资金买入股票的账户。

8、关于延期交付的相关协议等（如有）。

9、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。

（二）增发发行与承销方案要点参考

通常情况下，增发发行与承销方案要点参考如下：

1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、募集资金运用情况等。

2、本次发行基本情况。包括发行股票类型、面值（如有）、发行数量和募资额、发行价格、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、原股东优先配售和申购配售缴款安排、二次配售安排（如有）、分类配售安排（如有）、中止发行安排、除权安排、限售情况、上市安排、发行费用等。

3、发行准备工作。

4、上市公司和主承销商联系方式。

5、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及本次发行的可行性、必要性、公司投资价值分析、冻结资金规模测算等上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。

三、增发发行注意事项

1、中国证监会予以注册后、发行前，如因公司送股、转增股本及其他原因引起公司股份变动，发行数量做出相应调整的，需在发行与承销方案中说明原因和调整结果。

2、上市公司拟安排二次配售的，启动二次配售时披露网上网下发行认购结果、参与二次配售股份的数量、投资者范围、配售原则、实施程序及二次配售后剩余股份的安排等。过程中披露二次配售获配投资者的缴款时间等缴款安排。二次配售完成后，披露网上、网下以及老股东优先配售的最终发行认购结果。

3、上市公司采用超额配售选择权安排的，超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内，上市公司和主承销商通过公司业务管理系统披露超额配售选择权实施公告。

四、增发承销总结文件

证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过业管平台提交承销总结文件，具体包括：

1、发行情况快报（附件2-2）。

2、承销总结报告。

3、募集资金验资报告。

4、法律意见书（如有）。

5、承销（团）协议。

6、超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录（如有）。

7、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。

五、增发股份登记及上市的相关工作

（一）股份登记

上市公司应根据中国结算上海分公司的相关规定，及时申请办理新增股份登记。

（二）申请上市

新增股份登记办理完成后，上市公司应根据本所相关规定办理新增股份上市手续。

 

第四章  向不特定对象发行可转债

 

一、向不特定对象发行可转债发行前的准备工作

根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

主承销商对向不特定对象发行可转债（以下简称公发可转债）发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。

二、公发可转债发行与承销方案

（一）公发可转债发行与承销方案相关文件

主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：

1、发行与承销方案。

2、基本情况表（附件3-1）。

3、时间安排表。

4、发行公告。

5、上市公司、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构（如有）关于会后事项的承诺函，明确上市审核委员会审议后是否存在可能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除转股价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。

6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。

（二）公发可转债发行与承销方案要点参考

通常情况下，公发可转债发行与承销方案要点参考如下：

1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、利润分配情况、募集资金运用情况等。

2、本次发行基本情况。包括发行证券类型、面值、发行总额、可转债期限和利率等基本情况、发行对象、发行承销方式、转股价格的确定和调整、转股价格修正条款、转股股数的确定方式、赎回条款、回售条款、可转债违约处置安排、发行时间安排、原股东优先配售和申购配售缴款安排、二次配售安排（如有）、分类配售安排（如有）、中止发行安排、上市安排、限售情况、发行费用等。

3、发行准备工作。

4、上市公司和主承销商联系方式。

5、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及公司投资价值分析和预计发行情况等上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。

三、公发可转债发行注意事项

上市公司拟安排二次配售的，启动二次配售时披露网上网下发行认购结果、参与二次配售可转债的数量、投资者范围、配售原则、实施程序及二次配售后剩余可转债的安排等。过程中披露二次配售获配投资者的缴款时间等缴款安排。二次配售完成后，披露网上、网下以及老股东优先配售的最终发行认购结果。

四、公发可转债承销总结文件

证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过业管平台提交承销总结文件，具体包括：

1、发行情况快报（附件3-2）。

2、承销总结报告。

3、募集资金验资报告。

4、法律意见书（如有）。

5、承销（团）协议。

6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。

五、可转债登记及上市的相关工作

（一）可转债登记

上市公司应根据中国结算上海分公司的相关规定，及时申请办理新增可转债登记。

（二）申请上市

新增可转债登记办理完成后，上市公司应根据本所相关规定办理新增可转债上市手续。

 

第五章  向特定对象发行股票

 

一、向特定对象发行股票发行前的准备工作

根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。向特定对象发行股票（以下简称定向增发）应采用《证券法》规定的代销方式发行。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，依照有关规定发行优先股的除外。

主承销商对定向增发发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。

二、定向增发发行与承销方案

（一）定向增发发行与承销方案相关文件

主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：

1、发行与承销方案。

2、基本情况表（附件4-1）。

3、时间安排表。

4、认购邀请书。

5、拟发送认购邀请书的名单。

6、向本所提交材料和向投资者发送材料一致的承诺函。

7、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确是否存在影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；除发行价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。

8、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。

董事会决议确定全部发行对象的，除上述第1-3项、6-8项材料外，还需提交附生效条件的股份认购合同、认购情况备案表。董事会决议确定部分发行对象的，除上述第1-8项材料外，还需提交附生效条件的股份认购合同。适用简易程序的，除上述第1-8项材料外，还需提交附生效条件的股份认购合同、追加认购邀请书（如有）、缴款通知书、发送缴款通知书的名单、认购情况备案表、申购报价及获配情况表。

（二）定向增发发行与承销方案要点参考

通常情况下，定向增发发行与承销方案要点参考如下：

1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、募集资金运用情况等。

2、本次发行基本情况。包括发行股票类型、面值（如有）、发行数量、发行价格或定价原则、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、申购配售缴款安排、追加认购安排（如有）、自行销售安排（如有）、中止发行安排、发行失败安排、上市安排、限售情况等。针对报送拟发送认购邀请书对象名单后、启动发行前，或者发送认购邀请书后、竞价开始前，新增认购对象的情形，发行与承销方案可以约定相应处理原则和程序等。

董事会决议确定全部或部分发行对象的，需在发行与承销方案中披露已确定发行对象的基本情况、认购数量或金额、已签署的附生效条件股份认购合同摘要。适用简易程序的，需在发行与承销方案中披露竞价过程、竞价结果、已签署的附生效条件股份认购合同摘要。

上述股份认购合同摘要通常包括以下内容：合同主体、签订时间；认购方式、支付方式、限售安排；合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何保留条款、前置条件；违约责任条款。

3、发行准备工作，如簿记询价安排、投资者适当性要求等。

4、上市公司和主承销商联系方式。

5、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。

（三）定向增发认购邀请书要点参考

通常情况下，定向增发认购邀请书要点参考如下：

1、认购对象和条件。包括认购对象要求、认购价格、认购数量或金额要求、限售安排等。

2、认购程序。包括参与认购的文件要求、保证金和缴款安排、投资者适当性管理要求等。

3、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则。包括认购确定程序和规则、追加认购安排（如有）等。

4、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及中止发行安排、发行失败安排、违约安排等上市公司和主承销商认为投资者需要知悉的相关事项。

5、主承销商联系方式、簿记联系方式等。

三、定向增发发行参考流程

适用一般程序的定向增发、董事会决议确定部分发行对象的定向增发发行参考流程详见附件4-2，董事会决议确定全部发行对象的定向增发发行参考流程详见附件4-3，适用简易程序的定向增发发行参考流程详见附件4-4。发行过程中，相关注意事项如下。

1、中国证监会予以注册后、发行前，如因公司送股、转增股本及其他原因引起公司股份变动，发行数量做出相应调整的，需在发行与承销方案中说明原因和调整结果。

2、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

3、投资者应结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额。

4、按照发行与承销方案及认购邀请书的约定追加认购的，追加认购的实施期限累计不得超过10个工作日。

5、董事会决议确定全部发行对象，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条规定自行销售的，上市公司可通过邮件或现场方式向发行承销管理部提交发行与承销方案，发送邮件后，及时和发行承销管理部确认已收妥。原则上，上市公司应指定专人与本所对接定向增发业务，其中邮件报送的材料仅在上述人员和本所之间流转，不需抄送其他主体，相关主体和人员应注意不得泄露非公开信息。邮箱地址为：fxcx@sse.com.cn。

6、适用简易程序的，主承销商发送认购邀请书、申购报价、确定发行价格和发行对象等发行过程，可参照本指南一般程序下定向增发的相关流程操作。

四、定向增发承销总结文件和信息披露

定向增发验资完成后，主承销商应在三个工作日内，通过业管平台提交承销总结文件。定向增发发行结束后，上市公司和主承销商应在二个工作日内，通过公司业务管理系统履行相应的信息披露义务，披露《发行情况报告书》《发行过程和认购对象合规性审核报告》《法律意见书》等相关文件。承销总结文件如下。

1、发行情况报告书。

2、发行过程和认购对象合规性审核报告。

3、法律意见书。

4、募集资金验资报告。

5、股份认购合同。

6、认购情况备案表（附件4-5）。

7、申购报价及获配情况表（附件4-6）。

8、追加认购邀请书（如有）。

9、缴款通知书。

10、承销（团）协议。

11、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。

董事会决议确定全部发行对象的，承销总结文件包括上述第1-4项、第9-11项材料，上市公司自行销售的，通过邮件或现场方式提交承销总结文件。适用简易程序的，承销总结文件包括上述第1-4项、第10-11项材料。

五、定向增发股份登记及上市的相关工作

（一）股份登记

上市公司应根据中国结算上海分公司的相关规定，及时申请办理新增股份登记。

（二）申请上市

新增股份限售期届满后，上市公司应根据本所相关规定办理新增股份上市手续。

 

第六章  向特定对象发行可转债

 

一、向特定对象发行可转债发行前的准备工作

根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

主承销商对向特定对象发行可转债（以下简称定向可转债）发行与承销方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。

二、定向可转债发行与承销方案

（一）定向可转债发行与承销方案相关文件

主承销商通过业管平台提交发行与承销方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行与承销方案相关文件包括：

1、发行与承销方案。

2、基本情况表（附件5-1）。

3、时间安排表。

4、认购邀请书。

5、拟发送认购邀请书的名单。

6、向本所提交材料和向投资者发送材料一致的承诺函。

7、上市公司、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构（如有）关于会后事项的承诺函，明确发行上市审核机构审核后是否存在可能影响发行上市和投资者判断的重大事项，是否仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求；除转股价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在业管平台内报送的发行与承销方案是否一致等。

8、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。

（二）定向可转债发行与承销方案要点参考

通常情况下，定向可转债发行与承销方案要点参考如下：

1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、控股股东和实际控制人、主营业务、利润分配情况、募集资金运用情况等。

2、本次发行基本情况。包括发行证券类型、面值（如有）、发行总额、发行对象、发行承销方式、可转债期限等基本情况、利率确定原则、转股价格的确定和调整、转股价格修正条款、转股股数的确定方式、赎回条款、回售条款、可转债违约处置安排、发行时间安排、申购配售缴款安排、追加认购安排（如有）、中止发行安排、发行失败安排、上市安排、限售情况等。针对报送拟发送认购邀请书对象名单后、启动发行前，或者发送认购邀请书后、竞价开始前，新增认购对象的情形，发行与承销方案可以约定相应处理原则和程序等。

3、发行准备工作，如簿记询价安排、投资者适当性要求等。

4、上市公司和主承销商联系方式。

5、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。

（三）定向可转债认购邀请书要点参考

通常情况下，定向可转债认购邀请书要点参考如下：

1、认购对象和条件。包括认购对象要求、认购的转股价格、认购利率、认购数量或金额要求、限售安排等。

2、认购程序。包括参与认购的文件要求、保证金和缴款安排、投资者适当性管理要求等。

3、债券利率、发行对象及获配数量的确定程序和规则。包括认购确定程序和规则、追加认购安排（如有）等。

4、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及中止发行安排、发行失败安排等上市公司和主承销商认为投资者需要知悉的相关事项。

5、主承销商联系方式、簿记联系方式等。

二、定向可转债发行流程

定向可转债发行参考流程详见附件5-2。发行过程中，相关注意事项如下。

1、投资者应结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。

2、按照发行与承销方案及认购邀请书的约定追加认购的，追加认购的实施期限累计不得超过10个工作日。

3、定向可转债发行结束后，上市公司应及时向本所公司管理部门申请定向可转债代码。

三、定向可转债承销总结文件和信息披露

定向可转债验资完成后，主承销商应在三个工作日内，通过业管平台提交承销总结文件。定向可转债发行结束后，上市公司和主承销商应在二个工作日内，通过公司业务管理系统履行相应的信息披露义务，披露《发行情况报告书》《发行过程和认购对象合规性审核报告》《法律意见书》等相关文件。承销总结文件如下。

1、发行情况报告书。

2、发行过程和认购对象合规性审核报告。

3、法律意见书。

4、募集资金验资报告。

5、债券认购合同。

6、认购情况备案表（附件5-3）。

7、申购报价及获配情况表（附件5-4）。

8、缴款通知书。

9、承销（团）协议。

10、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。

四、定向可转债债券登记相关工作

（一）可转债登记

上市公司应根据中国结算上海分公司的相关规定，及时申请办理新增可转债登记。

（二）申请挂牌

新增可转债登记办理完成后，上市公司应根据本所相关规定办理新增可转债挂牌手续。

 

 

第七章  发行期间中止、暂停及失败情形

 

再融资发行期间，上市公司出现发行中止、暂停及失败情况的，主承销商务必第一时间通知本所，以便本所进行业务及技术处理。

一、发行中止

根据相关规定或发行与承销方案、发行公告、认购邀请书的约定中止发行的，在注册有效期内符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发行条件，且未发生可能影响本次发行的重大事项的，主承销商可重新提交发行与承销方案相关文件，本所无异议的可以重新启动发行。上市公司和主承销商应审慎评估重新启动的工作安排，包括重新启动的条件、重新启动的次数、重新启动后再次中止发行的处理安排等，并在发行与承销方案中予以明确。

二、暂停发行

中国证监会作出予以注册决定后、证券上市交易前，上市公司出现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会或本所可以根据法律法规和业务规则等，要求上市公司暂停或中止发行、上市。

三、发行失败

发行失败的，主承销商通过业管平台提交承销总结文件，载明发行失败的具体原因和处理安排，以及律师对发行失败的合规性意见。

四、各相关机构联系方式

部门名称	地址	联系电话
上海证券交易所	杨高南路388号	4008888400（总机）
中国结算上海分公司	杨高南路188号	4008058058（总机）

 

第八章  附则

 

一、本指南主要为方便有关机构及人士办理本所上市公司再融资发行与承销方案和承销总结等文件备案之用，并非本所业务规则或对规则的解释。如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。

二、已在本所上市的红筹企业发行以新增证券为基础证券的存托凭证，相关备案流程参照适用本指南。

三、上市公司发行证券购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分的证券发行与承销，相关备案流程参照适用本指南。

四、上市公司向不特定对象发行优先股的，参照适用本指南上市公司增发的相关规定。上市公司向特定对象发行优先股的，参照适用本指南定向增发的相关规定。

五、本所可根据需要修改本指南。

六、本指南由本所负责解释。

七、本指南自发布之日起施行。本所于2023年3月17日发布的《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——上市公司证券发行与承销备案》（上证函〔2023〕651号）同时废止。

 

 

附件1-1

配股发行与承销方案基本情况表

 

公司基本情况	证券代码		证券简称
	主营业务
	上市日期		证监会予以注册日期
	发行前总股本（万股）		股东会决议拟发行数量（万股）
	本次发行股东会决议日
	募集资金总额
发行与承销方案	发行方式
	配售比例			拟发行数量（万股）
	配股基数（万股）			配售比例
	发行价格			较报送日市价折扣
	控股股东认购承诺情况

 

 

附件1-2

配股发行情况快报

年  月  日

基本情况	证券代码
	证券简称
	主承销商
发行 时间	刊登配股说明书时间
	股权登记日
	配股缴款起始日
	配股缴款截止日
	上市日期
发行与承销方案	定价方式
	配股价格
	配股比例
	可配股数量（万股）
认购情况	实际配股数量（万股）
	实际配股数量占可配股数量的比例
	原股东认购股数占可配股数量占比
	募集资金总额
配股价市盈率（注明计算口径）

注：1、上述财务指标均指发行前最近一期年度经审计的财务报表数字。

       2、原则上，主承销商需分别于T日和T+3日邮件向发行承销管理部报送发行情况快报，邮箱地址为：fxcx@sse.com.cn。

 

 

附件2-1

向不特定对象募集股份发行与承销方案基本情况表

 

本次发行基本情况
证券代码			证券简称
主承销商			证监会予以注册日期
股东会决议日			股东会决议有效期
发行前总股本（万股）			发行数量占发行后总股本的比例（%）
股东会决议拟发行数量和募集资金总额（万股/亿元）			本次发行数量和募集资金总额（万股/亿元）
发行与承销方案基本情况
刊登招股意向书、发行公告、网上路演公告日期（T-2日）			网上申购报价日（T日）
发行价格			公告招股意向书前20个交易日均价
公告招股意向书前一个交易日均价			发行价格确定依据
原股东优先配售比例			优先配售数量占本次发行数量比例
原股东可优先认购股数
控股股东认购承诺
网下配售数量及比例			网上发行数量及比例
发行方式概述
发行方式1	原股东优先配售
申购方式
申购代码					申购简称
发行方式2	网下发行
申购方式
申购上限		申购下限
申购定金
发行方式3	网上发行
申购方式
网上申购代码				申购简称
申购上限				申购下限

 

 

附件2-2

向不特定对象募集股份发行情况快报

年  月  日

基本情况
证券代码
证券简称
主承销商
发行时间
招股意向书刊登时间
申购日期
发行方式
发行数量
发行价格
公告招股意向书前20个交易日股票均价
公告招股意向书前一个交易日股票均价
公告招股意向书前一个交易日收盘价
公告招股意向书前20个交易日均价与前一个交易日的收盘价比较
公告招股意向书前一交易日均价与前一个交易日的收盘价比较
募集资金总额
本次发行方式
发行市盈率（注明计算口径）
发行情况
申购户数与冻结资金
原A股股东可优先认购比例与实际认购比例
原A股股东以外的投资者认购比例
中签率/配售比例
扣除优先认购之后的认购倍数
主承销商包销比例、金额

注：1、上述财务指标均指发行前最近一期年度经审计的财务报表数字。

    2、原则上，主承销商需分别于T日和T+3日邮件向发行承销管理部报送发行情况快报，邮箱地址为：fxcx@sse.com.cn。

 

 

附件3-1

向不特定对象发行可转债发行与承销方案基本情况表

 

上市公司基本情况
证券代码		证券简称
主承销商		注册地/境外上市地（如有）
股东会决议日		股东会决议有效期
主营业务
本次募集资金运用
已有可转债在本所上市且已进入转股期	是□    否□
发行与承销方案基本情况
上市委审核通过日		证监会予以注册日期
刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告（T-2日）		网下申购报价日
		网上申购报价日（T日）
转债简称		转债代码
发行总额（亿元）		发行数量
债券期限		票面利率
债券评级		担保情况
初始转股价格		优先配售比例
方案概述
发行方式1	原股东优先配售
申购方式
申购代码
申购简称
发行方式2	网下发行
申购方式
申购上限		申购下限
申购定金
发行方式3	网上发行
网上申购代码		申购简称
申购上限		申购下限

 

 

附件3-2

向不特定对象发行可转债发行情况快报

年  月  日

基本情况	证券代码
	证券简称
	主承销商
发行 时间	募集说明书刊登时间
	申购日期
发行方式	发行数量
	初始转股价格
	募集说明书公告日前20个交易日日股票均价
	募集说明书公告日前一个交易日股票均价
	募集说明书公告日前一个交易日收盘价
	股权登记日收盘价
	实际募集资金
	本次发行方式
	初始转股价格市盈率（注明计算口径）
发行情况	原股东可优先认购比例与实际认购比例
	申购户数
	中签率/配售比例
	网上申购认购倍数
	网上投资者最终获配比例
	主承销商包销比例和金额

注：1、上述财务指标均指发行前最近一期年度经审计的财务报表数字。

    2、原则上，主承销商需分别于T日和T+3日邮件向发行承销管理部报送发行情况快报，邮箱地址为：fxcx@sse.com.cn。

 

 

附件4-1

向特定对象发行股票发行与承销方案基本情况

 

基本情况	证券简称		证券代码
	主承销商		证监会予以注册日期
	主营业务
	股东会决议日		股东会决议有效期
	发送《认购邀请书》日期		发送《缴款通知书》日期
	申购报价日		承销方式
	募集说明书拟定的发行数量		发行与承销方案拟定的本次发行数量
筹资情况	预案中披露的拟用本次募集资金投资的项目金额
	股东会决议通过的募集资金总额		发行与承销方案中拟定的募集资金总额
发行与承销方案	发行方式概述
	认购邀请书发行对象数量（按类别列明）
	发行底价		定价基准日
	折扣率（发行底价/定价基准日前一个交易日收盘价）		折扣率（发行底价/定价基准日前20个交易日均价）
	认购邀请书设定的认购金额/数量区间		是否要求预缴保证金（如是，注明预缴比例）

 

附件4-2

适用一般程序的定向增发发行参考流程

 

序号	时间	工作内容
1	T-6日或之前	报送发行与承销方案，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。
2	T-3日	按照拟发送认购邀请书名单向投资者发送认购邀请书、申购报价单等，律师全程见证。
3	T-2日	定价基准日（发行期首日）。
4	T日	1、申购报价日（T日）。投资者申购报价并按照认购邀请书要求缴纳保证金。律师全程现场见证申购报价过程。 2、主承销商进行关联关系、私募基金备案及投资者适当性核查等。 3、申购报价结束后，按照董事会确定的原则合理确定发行价格、发行数量和获配对象名单。申购不足的，可以按照发行与承销方案和认购邀请书的约定追加认购。
5	T+1日或之前	向竞价确定的获配投资者发送缴款通知书和股份认购合同。
6	T+5日或之前	1、获配投资者根据缴款通知书要求缴款，上市公司和竞价确定的获配投资者签署股份认购合同。向未获配投资者退还保证金。 2、主承销商可以根据实际情况安排缴款时间，但需于T+5日或之前完成缴款。缴款不足的，可以按照发行与承销方案和认购邀请书的约定追加认购。
7	T+6日或之前	主承销商向上市公司划付募集资金款。会计师事务所对主承销商网下收款账户、上市公司募集资金专户验资，出具验资报告。
8	验资完成后	1、报送承销总结文件。 2、及时向中国结算上海分公司申请办理新增股份登记。
9	发行结束后	披露《发行情况报告书》《发行过程和认购对象合规性审核报告》《法律意见书》等相关文件。

注：1、除非另有说明，以上日期均指交易日。

    2、以上为发行参考流程，上市公司和主承销商拟定的发行流程安排与参考流程存在差异的，建议提前联系发行承销管理部，并充分沟通。

 

附件4-3

董事会决议确定全部发行对象的定向增发发行参考流程

 

序号	时间	工作内容
1	注册批文有效期内	报送发行与承销方案，本所在3个工作日内无异议的，可以向董事会确定的发行对象发送缴款通知书。
2	缴款截止日	缴款截止日之前，董事会确定的发行对象根据缴款通知书的要求缴款。
3	验资日	主承销商向上市公司划付募集资金款后，会计师事务所对主承销商网下收款账户、上市公司募集资金专户验资，出具验资报告。
4	验资完成后	1、报送承销总结文件。 2、及时向中国结算上海分公司申请办理新增股份登记。
5	发行结束后	及时披露《发行情况报告书》《发行过程和认购对象合规性审核报告》《法律意见书》等相关文件。

 

附件4-4

适用简易程序的定向增发发行参考流程

 

序号	时间	工作内容
1	取得证监会予以注册决定后2个工作日内	报送发行与承销方案，本所无异议的，可以发送缴款通知书。
2	取得证监会予以注册决定后10个工作日内	投资者完成发行缴款。获配投资者根据缴款通知书要求缴款，缴款不足的，可以按照发行与承销方案和认购邀请书的约定追加认购，在取得证监会予以注册决定后10个工作日内完成追加认购缴款，追加认购的实施期限累计不得超过10个工作日。
3	验资日	主承销商向上市公司划付募集资金款后，会计师事务所对主承销商网下收款账户、上市公司募集资金专户验资，出具验资报告。
4	验资完成后	1、报送承销总结文件。 2、及时向中国结算上海分公司申请办理新增股份登记。
5	发行结束后	披露《发行情况报告书》《发行过程和认购对象合规性审核报告》《法律意见书》等相关文件。

 

附件4-5

向特定对象发行股票认购情况备案表

 

一、发行基本情况

主承销商		申购报价日
发送《认购邀请书》日期		发送《缴款通知书》日期
定价方式		发行底价
确定的发行价格		对应摊薄前/后市盈率（注明计算口径）
与发行底价的比较（发行价格/发行底价）		折扣率（发行价格/定价基准日前20个交易日均价）
预案中披露的发行数量		发行与承销方案中的发行数量
实际发行数量（万股）		发行与承销方案中募集资金总额
实际募集资金总额		是否符合股东会决议且未超过项目需要量

二、申购及配售情况

申购总量		有效申购量
无效申购数量及原因
申购价格区间		有效认购倍数
参与申购的投资者数量		认购保证金金额

三、发行对象及其认购数量、价格、限售期和合规性

发行对象	上市公司的控股股东、实际控制人或者及其关联人	通过本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者	董事会拟引入的境内外战略投资者	其他投资者
认购金额
认购数量
认购价格
支付方式
限售期
是否符合股东会决议的规定	□符合  □不符合                                                                 □不符合 （应认购不少于承诺数量）	□符合  □不符合                                                                 □不符合 （应认购不少于承诺数量）	□符合 □不符合                                                                 □不符合 （应认购不少于承诺数量）	□符合 □不符合

 

附件4-6

向特定对象发行股票申购报价及获配情况表

 

序号	认购对象名称	类别	关联关系	限售期	报价	认购金额	获配金额
1
2
3
4
5
6

 

附件5-1

向特定对象发行可转债发行与承销方案基本情况

基本情况	证券简称		证券代码
	主承销商		证监会予以注册日期
	股东会决议日		股东会决议有效期
	主营业务
	发送《认购邀请书》日期		发送《缴款通知书》日期
	申购报价日		承销方式
	募集说明书拟定的发行数量		发行与承销方案拟定的本次发行数量
筹资情况	预案中披露的拟用本次募集资金投资的项目金额
	发行与承销方案中拟定的募集资金总额		股东会决议通过的募集资金总额
发行与承销方案	发行方式概述
	认购邀请书发行对象数量（按类别列明）
	初始转股价格
	折扣率（初始转股价格/发送认购邀请书前一个交易日均价）		折扣率（初始转股价格/发送认购邀请书前20个交易日均价）
	利率竞价区间
	认购邀请书设定的认购金额/数量区间		是否要求预缴保证金（如是，注明预缴比例）

            

 

附件5-2

向特定对象发行可转债发行参考流程

 

序号	时间	工作内容
1	T-6日或之前	报送发行与承销方案，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。
2	T-3日	按照拟发送认购邀请书名单向投资者发送认购邀请书、申购报价单等，律师全程见证。
3	T日	1、申购报价日（T日）。投资者申购报价并按照认购邀请书要求缴纳保证金。律师全程现场见证申购报价过程。 2、主承销商进行关联关系、私募基金备案及投资者适当性核查等。 3、申购报价结束后，按照董事会确定的原则合理确定债券利率、发行数量和获配对象名单。申购不足的，可以按照发行与承销方案和认购邀请书的约定追加认购。
4	T+1日或之前	向投资者发送缴款通知书和债券认购合同。
5	T+5日或之前	1、获配投资者根据缴款通知书要求缴款，签署债券认购合同。向未获配投资者退还保证金。 2、主承销商可以根据实际情况安排缴款时间，但需于T+5日或之前完成缴款。缴款不足的，可以按照发行与承销方案和认购邀请书的约定追加认购。
6	T+6日或之前	主承销商向上市公司划付募集资金款。会计师事务所对主承销商网下收款账户、上市公司募集资金专户验资，出具验资报告。
7	验资完成后	1、报送承销总结文件。 2、及时向中国结算上海分公司申请办理可转债登记。
8	发行结束后	披露《发行情况报告书》《发行过程和认购对象合规性审核报告》《法律意见书》等相关文件。

注：1、除非另有说明，以上日期均指交易日。

   2、以上为发行参考流程，上市公司和主承销商拟定的发行流程安排与参考流程存在差异的，建议提前联系发行承销管理部，并充分沟通。

 

附件5-3

向特定对象发行可转债认购情况备案表

 

一、发行基本情况

主承销商		申购报价日
发送《认购邀请书》日期		发送《缴款通知书》日期
定价方式		转股价格
利率竞价区间		确定的利率
预案中披露的发行数量		发行与承销方案中的发行数量
实际发行数量		发行与承销方案中募集资金总额
实际募集资金总额		是否符合股东会决议且未超过项目需要量
限售期		转股期

二、申购及配售情况

申购总量		有效申购量
无效申购数量及原因
申购利率区间		有效认购倍数
参与申购的投资者数量		认购保证金金额

 

附件5-4

向特定对象发行可转债申购报价及获配情况表

 

序号	认购对象名称	类别	关联关系	限售期	转股期	报价	认购金额	获配金额
1
2
3
4
5
6