多层嵌套合伙架构下法人合伙人股息所得企业所得税分析

文/李冼

编者按：2025年12月09日，有同学咨询：合伙企业取得股息红利究竟如何缴纳所得税？本微以前也曾撰文作过分析，现结合最新稽查案例与大家探讨。由于水平有限，若有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

2025年12月09日，中国税务报发表《厦门湖里：对合伙企业税收实行有效监管》（已链接、点击可查阅）披露，税务机关依托“合伙企业法人合伙人应分所得风险模型”，扫描形成风险企业清册，经人机结合分析推送风控核查任务，查处首例合伙企业收益权转移代持案，最终确认其取得合伙企业分红收入14亿元，追缴法人合伙人少缴企业所得税并加收滞纳金。

该案的披露，在业界引起强烈反响。现就该案探讨多层嵌套合伙架构下法人合伙人股息所得的企业所得税税务处理。

观点：多层嵌套合伙架构下法人合伙人取得的股息所得，无法享受居民企业间的免税待遇，应将其并入当期应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

一、 核心税法原则与穿透征税机制

多层嵌套合伙企业的税务处理，必须遵循我国税法针对合伙企业确立的两项基本原则，这两者共同构成了“穿透征税”的基石。

（一）纳税义务人穿透原则

合伙企业本身并非所得税的纳税主体。根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。这意味着，无论中间经过多少层合伙企业，税收负担最终都必须穿透至最顶层的自然人、法人或其他组织合伙人。

（二）“先分后税”的征税原则

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。这里的“分”，是指划分应纳税所得额，而非实际分配利润。即使合伙企业当年未将利润实际分配给合伙人，各合伙人也必须就归属于其的应纳税所得额履行纳税义务。未来实际分配时，不再重复征税。

二、 税企争议：法人合伙人为何不能享受股息免税优惠？

这是本案例最核心的税务问题。许多企业误认为，只要最终源头是居民企业的分红，即可免税。然而，税法对此有极为严格的限定。

（一）免税政策的明确条件

根据《企业所得税法》第二十六条及其实施条例第八十三条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。实施条例进一步明确，所谓“符合条件的投资收益”，特指“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”。

国家税务总局浙江省税务局、福建省税务局等在官方解答中均反复强调了“直接投资”这一前提。

（二）“间接投资”的税务定性

以杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司的股权架构为例，宁波程普商务咨询有限公司并非直接持有杭州深度求索公司的股权，而是通过投资于一家或多家中间层合伙企业，间接获取收益。这种通过合伙企业“导管”或“平台”进行的投资，在税法上被明确界定为“间接投资”。

由于合伙企业并非企业所得税的纳税主体，它从被投企业分回的股息，在穿透至法人合伙人时，性质上被视为该法人合伙人通过合伙企业这一非法人实体从事经营活动而分得的所得，而非从居民企业直接取得的权益性投资收益。

因此，它完全不符合免税政策所要求的“直接投资”要件。

需要明确指出的是，这并非理论争议，而是清晰的执法实践。

如本文开篇厦门市湖里区税务局查处首例合伙企业收益权转移代持案，法人合伙人通过合伙基金取得收益，即便签订了“收益权转移协议”试图规避，仍被穿透认定需补缴巨额企业所得税及滞纳金。这与原分析的结论完全吻合。纳税人需要高度重视。

三、案件启示

通过对厦门市湖里区税务局查处首例合伙企业收益权转移代持案的研究，对我的启示有两点。

（一）“税收透明体”的非完全透明性

前文正确运用了穿透原则，但需注意一个更深层次的税法议题：我国的合伙企业税制并非在所有方面都是完全透明的。例如，法人合伙人无法穿透合伙企业享受企业重组特殊性税务处理。这种“有限透明”的特征，使得股息免税等基于特定法律形式（直接投资）的优惠更难被穿透适用。

（二）多层嵌套的叠加风险

嵌套层级的增加不仅放大税务风险，更会触发更严格的监管。如厦门税务局已构建“合伙企业法人合伙人应分所得风险模型”，对多层嵌套、跨区域架构进行精准扫描。这表明，此类架构已是税务智能监管的重点目标。

以上浅见，与大家探讨，各位老师，您怎么看？