FG股份公司2021年12月在科创板上市，上市前进行了定向分红。

01 操作步骤

2016 年 10 月 27 日，发行人股东王某、韩某成立FG有限公司，通过增资入股的方式，成为FG股份的法人股东。

2016年11月，经全体股东一致同意，FG股份直接向法人股东FG有限进行100%的定向分红，FG股份其他自然人未获取分红，分红金额为2.2亿。

该事项被证监会关注并向企业问询，要求其说明定向分红的原因及合理性，是否缴纳税款以及税务机关的处理意见。

02 问询及回复情况

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见摘要：

经王某、韩某与发行人所在地主管税务机关沟通， 最终通过其所新成立的企业法人FG有限对发行人增资，并在FG有限成为股东后， 以发行人对FG有限定向分红的方式（即自然人王磊、韩秀兰放弃分红权）满足上述《中华人民共和国企业所得税法》 第二十六条的要求，从而实现在发行人层面分红时暂缓缴纳个人所得税，待FG有限以所得资金向王某、韩某分红时再予以缴纳个人所得税的效果。

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为避免向自然人股东大额现金分红带来的税务负担，故通过先向发行人当时唯一的法人股东、实际控制人 100%控制的FG有限定向分红， 后由实际控制人向FG有限借款的方式取得部分资金以尽快偿还因实缴注册资本对发行人的拆借款。

国家税务总局YK市LB区税务局于 2020 年 7 月 15 日出具书面专项说明，证明FG有限进行定向分红时自然人不参与分红不涉及个人所得税，不涉及纳税调整、补征税款、滞纳金或罚款等行政处罚，不存在被税务主管部门给予行政处罚的风险。

确认在FG股份2016 年定向分红过程中，虽然当时暂未完成实缴注册资本，但FG有限增资后及时签署了增资协议并进行了工商变更登记，定向分红前FG有限已经是FG股份合法股东，享有收益权，且FG股份的全体股东以股东会决议方式一致同意定向分红事项，相关法律法规未对此予以禁止，该分红事项不存在违反《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的情形。