各市场参与人：
为进一步明确公司债券受托管理人的履职要求，鼓励积极开展主动信用管理工作，推进公司债券受托管理业务的提质增效，上海证券交易所（以下简称本所）研究制定了《上海证券交易所债券存续期业务指南第5号——公司债券受托管理》，现予以发布，并自发布之日起施行。
上述指南全文可至本所官方网站（http://www.sse.com.cn）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
附件：上海证券交易所债券存续期业务指南第5号——公司债券受托管理
上海证券交易所
2025年12月24日
第一章 总则
第一条 为进一步推进公司债券（含企业债券）受托管理业务的提质增效，发挥证券公司服务实体经济功能，夯实债券市场信用基础，促进债券市场高质量发展，根据《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理》等有关规定，制定本指南。
第二条 本指南进一步明确了受托管理人的履职要求，规范受托管理过程中的信用跟踪与监测、风险管理与处置、日常信息披露等重点工作，鼓励受托管理人积极开展主动信用管理工作，并附主动信用管理工作示范案例，供实践中参考。
第三条 受托管理人在业务开展过程中应当遵守诚实守信原则，维护债券市场秩序，不得通过不正当方式谋取利益。受托管理人应当建立受托管理业务的内部控制体系和机制，并保证科学、合理、有效地决策、执行和监督。
第四条 受托管理人应当全面理解和执行存续期的规则要求，加强与发行人等主体的沟通联系，及时掌握募集说明书、受托管理协议等文件的约定及重要条款的履行情况，持续关注影响发行人偿债能力变化的重大事项，并充分发挥自身专业优势，有效开展受托管理各项工作。
第五条 受托管理人应当根据受托管理公司债券规模、风险特征、信用水平等综合情况，配备足够的专业人员，并保证合理的业务投入，避免因人员和投入不足影响受托管理职责的履行。
第六条 受托管理人应当根据自身组织架构及受托管理业务开展情况，制定与受托管理团队工作量、工作成效等相匹配的激励机制，合理设定考核指标、权重及方式，保障激励效果。
第二章 信用跟踪与监测
第七条 受托管理人应当持续跟踪监测受托管理公司债券的信用情况，涵盖公司债券发行、存续期、风险处置等债券业务全周期，并根据跟踪监测结果及时开展主动信用管理、风险管理与处置等工作。
第八条 受托管理人应当通过与发行人日常沟通、查阅信披文件、列席发行人重要会议、关注公开市场信息和舆情、交易监测等方式手段，主动跟踪、持续动态收集信息，并及时研判分析、准确掌握受托公司债券信用变化情况。
第九条 受托管理人应当按照本所业务规则的规定，通过监测机制和多种渠道方法，围绕行业政策、经营状况、财务状况、公司治理、市场表现、所属企业集团关联影响等方面跟踪可能影响受托公司债券、发行人及增信主体信用状况的信息，对受托公司债券是否存在信用风险进行分析研判。
本所鼓励受托管理人重点关注以下情形，及时研判发行人是否存在信用提升的空间：
（一）债券价格、估值、收益率短期内出现重大变化，或者与可比企业情况存在明显偏差；
（二）发行人所在区域、行业等信用环境出现重大变化；
（三）发行人的信用评级出现重大变化；
（四）发行人的主要财务数据、经营状况出现重大变化；
（五）发行人出现重大舆情信息；
（六）发行人与市场有效沟通不足，投资价值尚未被市场有效认知；
（七）发行人存在业务或资产整合机会；
（八）发行人新增融资需求；
（九）其他反映发行人可能存在信用提升空间的情形。
第十条 受托管理人应当建立信用跟踪机制和指标体系，包括可量化阈值或者非量化指标，对跟踪监测到的情形进行分析研判，并根据受托公司债券的信用水平作出分类管理安排。本所鼓励受托管理人运用技术手段实现上述职能。
第十一条 受托管理人基于信用研判结果，开展针对性工作安排：
（一）对于发现受托公司债券存在信用提升空间的，主动发挥信用管理功能，实现受托公司债券的信用识别、信用传递、信用修复、信用巩固和增强等效果；
（二）对于发现受托公司债券存在信用风险的，及时开展风险排查、报告及化解处置工作；
（三）对于发现相关事项触及信息披露要求的，及时协助、督导发行人等主体履行信息披露义务。
第三章 主动信用管理
第十二条 出现本指南第十一条第一款第（一）项信用提升情形的，本所鼓励受托管理人积极开展受托业务的主动信用管理工作，通过公司各业务条线的分工、联动和配合，协助发行人稳定、修复和持续提升信用水平。
第十三条 受托管理人投资银行业务部门、质量控制部门，或者其他具备统筹协调职能的部门牵头受托业务主动信用管理工作，建立相关工作机制，明确相应的业务流程以及决策、风险控制、激励约束等机制。受托管理团队作为主动信用管理工作发起方，制定具体信用管理方案并提交决策；各业务条线作为实施方，根据其工作职责和内容，分工落实、联动配合。
第十四条 本所鼓励和支持受托管理人建立有效的激励机制，在考核管理制度中设置主动信用管理相关的专项考核内容，充分考虑相关人员的工作成效，激发受托管理业务的主动性，提升受托管理业务质效。
第十五条 受托管理人可以参考下列方式开展主动信用管理：
（一）协助发行人开展债券购回、回售转售等市场化债务管理方式；
（二）协助发行人提升信息披露质量和有效性；
（三）协助发行人与信用评级机构、估值机构有效沟通，并协助评级、估值明显偏离的公司债券回归合理水平；
（四）协助发行人获取外部增信；
（五）协助发行人进行资产整合；
（六）协助发行人通过路演、调研、主动信息披露等形式优化投资者关系管理，增强市场对债券发行人信用情况的了解；
（七）开展发行人存续期培训及辅导；
（八）其他主动信用管理方式。
第十六条 受托管理人结合自身业务的实际情况，开展受托业务的信用管理工作并取得积极成效的，本所将依法依规提供激励、支持。
第四章 风险管理与处置
第十七条 出现本指南第十一条第一款第（二）项信用风险情形的，受托管理人应当及时开展风险管理与处置工作。
第十八条 受托管理人应当根据公司债券信用风险程度对所管理产品进行风险分类，并在风险分类发生变化时及时调整。涉及重点关注类、风险类或违约类等重大调整的，受托管理人应当履行内部程序后及时向本所提交书面报告，明确风险分类发生变化的原因、影响及拟采取的应对措施等。
第十九条 受托管理人应当结合风险分类结果，开展差异化的风险排查工作，并根据排查情况及时调整风险分类，开展相应风险处置工作。对于风险类及违约类公司债券，排查内容应当重点关注以下事项：
（一）发行人的债务结构，包括境内外各类债务的规模、期限、成本、增信措施、偿付情况等，以及对外担保、债务纠纷等；
（二）发行人的资产质量和变现能力，包括主要资产受限及对应债务情况、变现能力和实际可变现价值等；
（三）发行人的现金流稳定性和可持续性，包括经营性现金流状况、其他大额往来款情况、可实现的银行授信额度等外部融资渠道和能力等；
（四）发行人公司治理及实际运营情况，以及公司控股股东及实际控制人的资信情况等；
（五）发行人涉及重大诉讼、仲裁、资产处置、重组或者破产等情况；
（六）增信主体的增信能力或者增信措施有效性，包括增信主体的资信变化情况，在其他债务中是否存在违约情形，抵押物、质押物等是否存在损毁、灭失、价值减损或权利负担不利变化情况等；
（七）募集说明书等文件约定的投资者保护和风险处置等关键条款的实际执行情况，以及对风险处置工作推进的影响。
第二十条 在公司债券还本付息等关键兑付节点，受托管理人应当及时掌握偿付资金落实情况，协助、督促发行人提前制定保障资金兑付的安排计划、提前做好资金归集等工作，并关注是否存在差异化对待各市场投资者的情形。
第二十一条 公司债券预计无法按期偿付的，受托管理人应当及时开展风险处置工作，并重点做好以下工作：
（一）梳理债券持有人结构，积极与投资者沟通，充分了解投资者意愿；
（二）摸排发行人主要资产情况，了解发行人可用于偿债的资源；
（三）梳理债券募集说明书、前期持有人会议决议等文件中有关风险处置的条款内容，督促各方遵守及落实；
（四）督促发行人合理制定信用风险处置方案，经持有人会议决议通过后督促落实；
（五）充分征求各利益相关方意见，及时制定有针对性的信用风险应对和处置预案，明确受托管理人履行风险处置职责的具体机制和安排；
（六）主动向地方金融主管部门和相关政府机构报告风险处置进展情况。
针对发行人的风险处置方案，受托管理人应当审慎评估可行性、合理性、公平性，如发行人在其他市场存续债券的，还应当积极了解发行人在其他市场的风险处置情况。发现方案存在明显损害债券持有人权益情形的，受托管理人应当及时督促发行人进行调整、向有关监管机构报告，并履行信息披露义务。
第二十二条 预计债券出现违约风险的，受托管理人应当及时成立信用风险化解处置工作组，组织具体处置工作。
工作组应当由受托管理人分管债券业务或风险合规等相关条线负责人整体统筹，明确工作组各条线人员职责分工，保持人员稳定，保障风险处置工作有效性。工作组成员应当包含债券业务条线、质量控制条线、内核合规及风险管理等条线人员。
第五章 持有人会议
第二十三条 出现可能实质影响公司债券偿付安排及持有人权益的重大事项，按照规定或者约定应当由持有人会议决策或者授权采取措施的，受托管理人应当及时召集持有人会议，并保障持有人会议的合规性。
第二十四条 受托管理人应当结合规定和约定，提前对拟审议议案的可行性、合理性等进行评估。认为不适合提交表决的议案，受托管理人应当告知提案人理由。对于规则明确规定的发行人应尽义务，不得变更并作为拟审议议案。
拟审议议案如涉及发行人、增信主体义务的增加，受托管理人应当与发行人、增信主体充分沟通、督促其提前就议案的落实安排发表明确意见，并履行信息披露义务。
第二十五条 公司债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当切实核查提议人资质，包括提议材料用印齐备性、提议人是否单独或者合计持有本期债券总额10%以上等。
受托管理人应当按照规则要求回复提议，说明召集会议的具体安排或者不召集会议的理由，并就会议召集、召开和信息披露等规则要求与持有人做好解释说明工作。
第二十六条 受托管理人召集、组织持有人会议的，应当履行下列职责：
（一）提前摸排债券持有人情况，了解持有人持仓结构情况及是否存在权利瑕疵；
（二）合理设置会议期限，核查不同表决事项对应的表决机制、回避要求、生效条件等事项，妥当安排会议议程并提示、督导各方主体落实有关要求，确保在合理的会议期限内形成有效决议；
（三）持有人会议形成决议后，对于表决通过的议案，积极落实或者督促发行人、增信主体或者其他相关方切实落实决议内容，及时披露落实决议的具体安排、进展情况或者相关主体不同意落实的具体情况。
第六章 日常信息披露
第二十七条 受托管理人应当督导并协助发行人、增信主体、破产管理人等信息披露义务人全面理解和执行信息披露规则，通过法定信息披露渠道提交信息披露文件，合规履行信息披露义务。
第二十八条 受托管理人应当关注信息披露文件的齐备性和规范性，并督导发行人提高信息披露的针对性和有效性。受托管理人发现拟披露内容存在明显错误、矛盾或者违反业务规则的，应当督导发行人及时修改并合规履行信息披露义务。
第二十九条 本所鼓励受托管理人督导发行人结合其所处行业特征及自身实际情况，主动披露有利于全面、客观、准确反映发行人行业地位、经营情况、治理水平、偿债能力等方面的信息。
第三十条 在公司债券存续期内出现以下情形的，受托管理人应当在合理范围内主动核查，并及时披露临时受托管理事务报告，说明对于相关事项可能产生影响的独立判断意见、应对措施及后续进展：
（一）存在应当披露临时报告的事项或者需要对已披露内容进行补充、更正，但发行人拒不披露或者拒不补充、更正的；
（二）发行人未规范使用募集资金，或者募集资金投资的固定资产项目运营情况发生重大不利变化的；
（三）受托管理公司债券发生违约的；
（四）发行人董事、监事、高级管理人员未签署定期报告的书面确认意见或者人员存在不一致等情况的；
（五）发行人拟转售公司债券、公司债券发生购回等操作事项的；
（六）受托管理人征集委托代表债券持有人行使权利的；
（七）出现法律法规及本所业务规则规定的其他可能影响发行人偿债能力、债券交易价格或投资者权益的重大事项。
第三十一条 受托管理人应当根据发行人实际情况，预留充分时间摸排发行人定期报告编制情况，持续关注定期报告编制进展，及时了解按时披露可能存在的困难，并协助发行人制定措施确保按时披露。
如预计发行人无法按时披露定期报告的，受托管理人应当及时向本所报告，并督促发行人向本所提交无法按时披露的说明文件，说明具体原因、已采取和拟采取的应对措施、当前定期报告编制与披露工作的进展，以及预计披露时间，并督促发行人披露定期报告无法按时披露的风险提示公告。
第三十二条 受托管理人应当及时确认发行人董事、监事、高级管理人员对定期报告的书面确认情况，并充分评估定期报告披露内容的准确性、完整性以及风险揭示的有效性等事项，重点做好如下工作：
（一）发现存在信息披露违规情形的，督促发行人进行补充或者更正披露；
（二）发现发行人报告期内可能存在未及时披露有息债务逾期、募集资金管理及使用违规等违规线索的，及时核实情况并向本所报告；
（三）对于发行人报告期内出现受行业政策影响较大、资信情况变化明显、违约风险增加等情况，评估发行人的解释或者分析是否客观、充分，并开展主动信用管理、风险管理与处置等针对性安排。
第三十三条 受托管理人披露的年度受托管理事务报告，应当包括受托管理人履职情况、开展主动信用管理工作情况、发行人经营与财务状况、债券募集资金使用与披露的核查情况、发行人信息披露义务履行的核查情况、发行人偿债能力分析、债券持有人会议召开情况等内容，并充分说明核查手段、方式、频率，以及分析依据、明确结论。
第七章 内部控制
第三十四条 受托管理人应当针对公司债券受托管理业务的特点，建立健全内部控制制度和工作流程，并履行相关职责：
（一）受托管理团队应当细化业务制度和操作规程，保证人员配备，加强项目管理，确保业务人员勤勉尽责，严格按照监管规则和内部规章制度规范执业；
（二）质量控制部门应当对受托管理工作开展情况进行质量控制和统筹管理，督导、验收并考核业务部门受托管理工作的执行情况，对受托管理业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题；
（三）内核、合规、风险管理等部门应当对受托管理阶段对外披露或报出材料履行内核审核程序，对受托管理工作的各主要业务环节进行监督，建立受托管理业务风险管理的内部制度并监督执行，实现公司层面对受托管理业务的整体管控。
第三十五条 受托管理人应当建立健全各业务环节的利益冲突审查机制和防范措施，及时识别、妥善处理与公司其他业务之间的利益冲突。
第八章 附 则
第三十六条 本指南由本所负责解释。
第三十七条 本指南自发布之日起施行。
主动信用管理工作示范案例
A券商作为百余只债券的受托管理人，长期跟踪监测债券发行人信用情况，了解发行人资信状况、融资需求等，并熟悉掌握业务规则，开展主动信用管理工作。
一、职能架构
A券商投资银行部牵头主动信用管理工作，通过业务开发委员会对主动信用管理工作进行立项决策，以及立项后的统筹协调，业务开发委员会成员来自于投资银行部、资本市场部、投行业务内核部、法律合规部、风险管理部等条线。A券商投资银行部下设受托管理团队，专门负责存续期债券项目的受托管理工作，并承担主动信用管理职能，提请业务开发委员会立项。
二、信用监测与发起主动信用管理
受托管理团队在日常业务开展及信用跟踪监测过程中，关注到受托债券发行人B公司自2024年起快速发展，尤其是收购某创投基金公司后，资产规模、业务范围和盈利能力均大幅提升，融资需求也进一步提高。但B公司2022年首次发行公司债券后未再新发债券，主体评级多年维持AA等级，对比目前同区域、同规模发行人，该信用评级偏低，与投资者也未保持有效沟通，存续期信息披露质量有提高空间。
三、立项决策
受托管理团队作为主动信用管理工作的发起条线，设计具体方案，包括协助发行人评级回归合理水平、增强市场对发行人信用情况的了解、提升发行人信息披露质量和有效性等建议，向业务开发委员会提交立项申请。业务开发委员会经集体讨论并决策通过后，根据项目的具体情况、工作涉及的职能部门，协调投资银行部债券业务团队与受托管理团队共同负责与评级机构沟通，受托管理团队配合债券业务团队、固定收益部开展路演，以及受托管理团队负责存续期培训等工作。
四、主动信用管理举措及成效
方案立项后，受托管理团队针对调升评级事项，研判评价机制、收集过往案例，与债券业务团队共同设计主体评级优化方案，包括梳理B公司最新资产、业务情况、经营亮点、在投项目，回复评级机构问题，协助B公司向评级机构充分说明盈利能力的可持续性和稳定性。2024年底，B公司获AAA主体评级，有效反映其信用水平。2025年，A券商作为牵头主承销商和受托管理人，协助B公司成功发行科技创新公司债券，期间投资银行部债券业务团队、受托管理团队与固定收益部通过路演、调研等形式增强市场与投资者对发行人信用情况的了解。在新债发行完成后，受托管理团队对B公司开展存续期业务培训，帮助提高存续期工作的专业化水平，进一步发挥信息披露功能。
五、激励机制
在主动信用管理工作完成后，投资银行部对工作成效予以评估，按照内部政策对受托管理团队及个人进行激励。针对团队及个人，均考虑完成的主动信用管理工作数量、成效，在业务创新的评价维度中加分。对于前述受托管理团队及项目负责人发起主动信用管理工作，并参与协助评级提升、发行人路演及发行人培训等工作，已作出相应激励。
