2026年1月1日国家税务总局颁布了新的增值税一般纳税人登记管理规定《国家税务总局关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2026年第2号，以下称2号公告），2号公告对增值税纳税人年应征增值税销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准的计算规则及一般纳税人生效事宜进行了如下规定，其中第三条第二款为年应征增值税销售额计算的排除性条款，笔者结合案例对排除条款进行浅析及涉税风险提示。 

重要规定

2号公告第三条第一款 年应征增值税销售额是指纳税人在连续不超过12个月或四个季度的经营期内累计应征增值税销售额。经营期是指在纳税人存续期内的连续经营期间，含未取得销售收入的月份或季度。

2号公告第三条第二款 纳税人偶然发生的销售无形资产、转让不动产的销售额，不计入年应征增值税销售额的计算。

2号公告第三条第三款 纳税人因自行补充或更正、风控核查、稽查查补等调整的销售额，应按纳税义务发生时间计入对应税款所属期销售额。

2号公告第六条 除本公告第十一条规定外，纳税人年应征增值税销售额超过规定标准的，一般纳税人生效之日为超过规定标准的当期1日。

2号公告第七条 对一般纳税人生效之日起已按小规模纳税人申报增值税的，纳税人应按一般纳税人逐期更正申报。一般纳税人生效之日起已经取得但未确认用途的增值税扣税凭证，逐期进行抵扣用途确认。 

案例情况

从事生活服务业的小规模纳税人甲公司，主营业务为温泉度假项目，经营收入组成为住宿及温泉票销售，辅以泳衣、小商品销售及餐饮服务。2024年底与地方政府签订游泳馆代建协议，2026年1月向政府资产管理公司完成资产产权交割手续，同月根据交割协议按小规模纳税人征收率开具增值税发票及纳税申报 (游泳馆主体4,000万，单独开具项目名称为*不动产*游泳馆的发票；游泳馆附属配套设施900万，单独开具项目名称为*其他机械设备*游泳馆配套设备的发票）

2026年10月主管税局根据征管系统风险提示，根据2号公告第三条第二款结合资产交割及发票内容，认定甲公司1月发生的销售行为，4,000万可认定为偶然发生的转让不动产行为，900万游泳馆附属配套设施属于独立的设备销售。根据2号公告第三条第一款应与1月温泉酒店业务销售额合并计算是否超过小规模纳税人标准，经过计算1月销售额已超过增值税法规定的小规模纳税人标准500万。根据2号公告第六条应将2026年1月1日作为一般纳税人生效之日。根据2号公告第三条第三款、第七条需将1月全部销售额以及2月至9月销售额，根据一般纳税人对应税率逐期进行更正申报，补缴税款及滞纳金。

甲公司不认可主管税局的认定，认为游泳馆附属配套设施发票所涉项目源于游泳馆代建不动产协议，附属配套设施包括游泳馆富氧设备、游泳馆池水处理及恒温除湿设备、游泳馆地源热泵系统设备、电梯等，这些附属设备与场馆建筑系统深度集合，移动后设备功能完全丧失，设备无法运行直接破坏游泳馆整体使用和运营，应属于移动后引起性质改变的不动产，属于不参与年应征增值税销售额计算的偶然发生的不动产销售行为，本着实质课税原则，不应仅通过资产交割及发票开具事项就判断其不属于不动产销售行为。与游泳馆不可分割的附属配套设施应该属于销售不动产业务的一部分，应该排除在年应征增值税销售额计算范围外。 

案例分析

笔者比较认可甲公司观点，2号公告之所以将纳税人偶然发生的销售无形资产、转让不动产的销售额，排除在计算年应征增值税销售额范围外，也是避免因偶然发生的大额销售行为影响到小规模纳税人政策的适用。该案例主要争议的点是单独开票的游泳馆附属配套设备，虽属于偶然发生，但属不属于转让不动产。

《中华人民共和国增值税法实施条例》（以下称 实施条例）第二条虽有不动产定义，但比较概念化，指不能移动或者移动后会引起性质、形状改变的资产，包括建筑物、构筑物等。

实施条例第十九条 关于非正常损失的不动产、不动产在建工程，作出了细致的解释，包含了不动产、不动产在建工程所耗用的购进货物和建筑服务；货物，是指构成不动产实体的材料和设备，包括建筑装饰材料和给排水、采暖、卫生、通风、照明、通讯、燃气、消防、中央空调、电梯、电气、光伏发电、智能化楼宇设备及配套设施等。

案例中与游泳馆整体集合使用的附属配套设施属于实施条例第十九条不动产、不动产在建工程所包括的内容，游泳馆附属配套设施的销售应该视作转让不动产行为。该案例的资产接收方为地方国有资产管理公司，从实质课税角度，业务实质被认可度比较高，从避免税企争议、防范涉税风险角度，以没有争议的形式体现不动产销售还是上策。