以前，老姜建议大家慎用增值税不征税政策，因为政策规定粗糙，税企争议颇多。

如，2024年，国泰君安换股吸收合并海通证券，“自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务”。企业在进行重组时，重组资产不仅仅有货物、不动产、土地使用权，可能还会有探矿权、专利等无形资产以及上市公司股票。查阅海通证券2023年年报得知，交易性金融资产期末余额2212亿元，其中股票357亿元。而交易性金融资产既不是货物，也不是不动产、土地使用权，大部分是应征增值税的金融商品，在本次重组中是否可以适用增值税不征收政策？

再如，某上市公司为了调整公司股权架构，整合现有资源，需要做资产下沉，将上市公司目前直接持有的业务全部装入新成立的全资子公司。该上市公司原有的探矿权属于早期在国企时低价取得，现在评估价值几十亿元，在资产下沉时，探矿权是否可以适用增值税不征收政策？

原政策《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2）不征收增值税项目：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

如果请示税务机关，得到的答复大概率是：对于重组的标的，政策仅列举了货物、不动产、土地使用权可以适用，因为没有“等”字。因此，重组中金融商品、土地使用权以外的无形资产转让，不得适用上述政策，需要按公允价值计算征收增值税。如，2020年8月7日某省税务局在官方网站针对纳税人咨询在资产重组中，涉及无形资产转让是否可以不征收增值税的问题，该省税务局答复称，财税〔2016〕36号文只是明确规定了资产重组中，符合不征收增值税条件的只有不动产、土地使用权，无形资产不在列举范围内，需要缴纳增值税。

老姜一直认为，只要其他条件符合，不应当因重组标的而区别对待。在《上市公司并购重组税务处理案例解析》一书案例19中，老姜写道：“对符合“持续经营前提下的业务转让”行为，不论是货物、不动产和土地使用权，还是其他无形资产及金融商品，都是企业整体资产的组成部分，笔者认为，均应该不征收增值税。而且，由于企业整体资产的价值并不等于企业单项资产价值的简单相加，如对单个资产征税，如何定价也是问题。……建议有关部门尽快明确此问题，完善我国企业重组中增值税政策，以避免税企争议，增加企业重组中税务事项的确定性。”

刚刚出台的《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号）终于完善了政策，更加符合TOGC规则，使得重组中金融商品、土地使用权以外的无形资产转让可以适用增值税不征收政策，实属重大利好。当然，文件也规定，资产重组要具有合理的商业目的，系反避税规定，更加务实。

以后，资产重组可以开具不征税发票项目多了两个，共5个：

607资产重组涉及的不动产

608资产重组涉及的土地使用权

616资产重组涉及的货物

622资产重组涉及的金融商品

623资产重组涉及的无形资产（不含土地使用权）