有学员问：有限责任公司能否通过章程实现“同股不同权”？法律依据是什么？表决权与分红权如何分离设计？司法实践中章程约定是否有效？
一、出资少就一定话语权少吗？
很多创业者在设立公司时都有一个困惑：我出的钱少，是不是就注定在公司决策中说不上话？答案是：不一定。对于有限责任公司而言，法律赋予了股东极大的章程自治空间，完全可以通过精心设计的章程条款，实现出资比例与表决权比例、分红比例的差异化安排，也就是实务中常说的“同股不同权”或双层股权结构。
二、核心法律依据逐条拆解
（一）表决权：章程可另行规定
新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）第六十五条明确规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
这一条的核心要义在于：法律给出了默认规则（按出资比例行使表决权），但同时也明确赋予了公司章程自治权——只要全体股东协商一致并在章程中作出明确规定，完全可以不按出资比例分配表决权。这意味着，持股比例较低的创始人股东，完全可以通过章程设计，获得比出资比例更高的表决权，从而保持在公司经营决策事项上的话语权和控制权。
需要注意的是，股东行使表决权的方法由公司章程自行约定，章程中未作特殊约定的，才按照公司法规定的出资比例行使表决权。
（二）分红权：全体股东可另行约定
除了表决权，利润分配同样可以进行差异化设计。新《公司法》第二百一十条第四款规定：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。
也就是说，分红比例也可以不按实缴出资比例来分配。例如，可以约定某位股东享有更高的分红比例作为对其技术、管理或资源投入的补偿，也可以约定某位股东放弃部分分红以换取更大的表决权——具体如何设计，全凭全体股东的合意。
三、实操案例：20%出资如何拿下68%表决权
甲公司注册资本100万元，股东A出资20万元，股东B出资30万元，股东C出资50万元。经全体股东协商一致，公司章程约定表决权比例为：股东A占68%，股东B占20%，股东C占12%。虽然股东A仅出资20%，但通过章程成功获得了68%的表决权，实现了对公司的绝对控制——不仅能够主导日常经营决策，还能在修改公司章程、增减注册资本等重大事项上行使决定权（这些事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过）。
这一案例生动展示了“同股不同权”章程设计的实践价值：出资比例不是表决权的天然映射，章程才是决定权重的根本文件。
四、设计时的关键注意事项
（一）必须经全体股东一致同意
章程中关于表决权与分红权的特别约定，必须取得全体股东的一致同意。任何一位股东的反对，都可能导致该条款无法写入章程。因此，在设计之前，各方股东应当充分沟通、明确权责、达成共识。
（二）表决权设计的司法实践认可
司法实践中，人民法院对章程中表决权的特别约定一般予以支持。以（2018）苏01民终10492号公司决议撤销纠纷案为例，江苏省南京市中级人民法院二审认为，股东协议书系全体股东协商一致签订，其中约定的表决权比例虽与出资比例不一致，但在涉及各股东表决权时，应当以该协议约定为准，案涉股东会决议据此认定为表决通过。
（三）警惕潜在的治理风险
在章程中另行约定表决权比例，虽然能实现控制权设计的灵活性，但也伴随着不容忽视的治理风险。
其一，若表决权过度集中于某一股东，可能出现大股东通过控制股东会决议损害小股东利益的情形，小股东虽可另寻救济途径，但难以通过行使表决权予以直接对抗。
其二，章程约定的表决权行使方式须得到严格遵守。若实际表决程序违反了章程规定的表决权比例或决议通过条件，所作出的股东会决议可能被法院认定无效。在福泰公司章程纠纷案中，章程明确约定采用“一人一票”的人数决方式，但大股东张某山擅自召开股东会，将章程修正为资本多数决，最终该决议因未达到章程约定的表决数要求而被法院认定无效。
（四）不适用范围——股份有限公司
需要注意的是，“同股不同权”的章程自治空间主要适用于有限责任公司。对于股份有限公司，原则上实行“同股同权”原则，每一股份享有同等表决权。虽然后续修订中出现了允许设置优先股等类别股的制度安排，但其适用范围和限制条件远较有限责任公司更为严格。因此，若创始人希望灵活设计表决权结构以保持控制权，有限责任公司是更为适宜的企业组织形式。
五、小结
有限责任公司完全可以通过章程约定实现“同股不同权” ，法律依据分别为《公司法》第六十五条（表决权章程自治）和第二百一十条第四款（分红权全体股东约定）。但在具体设计时，应当注意：章程条款须经全体股东一致同意；表决权比例须与公司治理需求相匹配；章程约定须得到严格遵守，否则所涉决议效力将面临挑战。
一份好的公司章程，既是公司治理的权责清单，也是各方股东利益的压舱石。建议在制定或修改章程前，咨询专业律师结合公司实际情况进行量身定制，以确保章程条款既合法有效，又能充分满足公司的长期发展需求。
