股份公司股份、持股平台合伙份额转让的所得税相关

留言时间：2025-04-25

纳税人所属地

浙江

问题内容

我司是境内股份公司（非上市），A合伙企业是我司持股平台，问题一：A合伙企业中有限合伙人转让其持有的合伙份额，如何缴纳个人所得税？因A合伙企业持有我司股份，且我司资产中有房产土地等不动产，本次份额转让中，税务局是否需要判断份额转让价格是否偏低？是否需要对转让的合伙份额进行评估？是否必须提交我司或房产土地的资产评估报告？问题二：我司（股份公司）自然人股东转让其持有的股份，税务局是否需要判断份额转让价格是否偏低？是否需要对转让的合伙份额进行评估？是否必须提交我司或房产土地的资产评估报告？

附件

无附件

答复机构

浙江省

答复时间

2025-04-28

答复内容

浙江12366中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

1、根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）规定：

第六条　个人所得税法规定的各项个人所得的范围：（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）规定：

第三十五条纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

3、根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，第二章 股权转让收入的确认

第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

(六)主管税务机关认定的其他情形。

第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第二十一条纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，还应当报送以下资料：

(一)股权转让合同(协议);

(二)股权转让双方身份证明;

(三)按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;

(四)计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料;

(五)主管税务机关要求报送的其他材料。

涉及具体业务，建议携带相关资料联系主管税务机关进一步核实。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。

《股权转让所得个人所得税管理实施办法》解读稿

（广西壮族自治区地方税务局公告2015年第6号）

根据国家税务总局2014年12月7日发布的《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的通知〉》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告），为进一步加强我区自然人股东股权转让个人所得税的征收管理，制定了《股权转让所得个人所得税管理实施办法》（以下简称《办法》），为便于理解和执行，现对《办法》中的主要问题解读如下：

　　一、哪些行为属于股权转让行为？

67号公告第三条规定了七类情形为股权转让行为：（1）出售股权；（2）公司回购股权；（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（4）股权被司法或行政机关强制过户；（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（6）以股权抵偿债务；（7）其他股权转移行为。

在此基础上《办法》第三条规定了股权转让包括以出售、回购、投资、分割、赠与、非货币性资产交换、以所持有的股权抵偿债务等各种形式改变股权所有权属的行为。只要是股权发生了实质上的转移，都应当属于股权转让行为，对自然人股东取得所得应按规定缴纳个人所得税。（注：第三条废止）

　　二、纳税人、扣缴义务人、纳税地点是如何规定的？

《办法》第四条规定，取得股权转让所得的自然人股东为纳税人，支付股权转让所得的单位或个人为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。同时，还规定了股权转让的纳税地点以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。也就是说，股权转让所得的扣缴义务人或纳税人需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

三、股权转让收入是如何确定的？

《办法》第七条规定，股权转让收入是自然人股东转让股权所取得的全部价款，包括货币性资产、非货币性资产和其他形式的经济利益。同时还规定了不同情形下，股权转让收入确定的方法。通常情况下，股权转让收入就是转让方在转让当期或后续期间获得的各种形式及名义的转让所得。同时，第十五条规定了股权转让收入应当按照公平交易原则确定，这是股权转让收入确定的基本原则。也就是说自然人股东转让股权，应当获得与之相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。

　　四、何种情况下需要核定股权转让收入？

67号公告第十一条规定了纳税人申报的股权转让收入明显偏低等四种主管税务机关可以核定股权转让收入的情形，主要是对违反了公平交易原则或不配合税收管理的纳税人实施的一种税收保障措施。《办法》第十五条只做了原则性的表述，对于股权转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关应当依法核定征收个人所得税。同时，对何为股权转让收入明显偏低进行了说明，但实际情况中，确实存在部分股权转让收入因种种合理情形而偏低的情形。为此，《办法》第十九条对转让收入偏低的合理情形进行了明确，主要是三代以内直系亲属间转让、受国家政策因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等。

　　五、股权转让收入的核定方法如何把握？

《办法》第十六条规定，主管税务机关在对股权转让收入进行核定时，必须按照净资产核定法、类比法、其他合理方法的先后顺序进行选择。被投资企业账证健全或能够对资产进行评估核算的，应当采用净资产核定法进行核定。被投资企业净资产难以核实的，如其股东存在其他符合公平交易原则的股权转让或类似情况的股权转让，主管税务机关可以采用类比法核定股权转让收入。纳税人对以上方法有异议的，提供相关证据，经主管税务机关认定后可采用其他合理方法。

　　净资产主要依据被投资企业会计报表计算确定。对于土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占比超过20%的企业，其以上资产需要按照评估后的市场价格确定。评估有关资产时，由纳税人选择有资质的中介机构，同时，为了减少纳税人资产评估方面的支出，对6个月内多次发生股权转让的情况，给予了简化处理，对净资产未发生重大变动的，可参照上一次的评估情况。

　　六、股权原值如何确定？

　　《办法》第八条至第十一条规定，通常情况下，股权原值按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。这也是为了使整个转让环节前后衔接，避免重复征税。

　　七、股权转让的纳税时点如何确认？

股权转让的纳税时间为股权转让行为发生后的次月15日内。《办法》第十七条对何时作为股权转让行为发生时点进行了界定，主要包括六种情形：（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（2）股权转让协议已签订生效的；（3）受让方已经实际履行股东职责或享受股东权益的；（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（5）股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务和其他股权转移行为已完成的；（6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

　　八、纳税人、扣缴义务人、被投资企业在股权转让过程中需要履行哪些义务？

　　（一）事先报告义务

　　《办法》第五条规定，扣缴义务人应于股权转让协议或合同签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

　　《办法》第二十条规定，被投资企业应在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

　　（二）纳税申报义务

　　《办法》第十七条规定了在股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

　　（三）事后报告义务

《办法》第二十条规定，被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。

九、纳税人、扣缴义务人、被投资企业在股权转让过程中需要承担哪些法律责任？